ЧЕК-ЛИСТ: «МЕСТО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И НДС»

Определение основного места деятельности организации имеет ключевое значение для правильного расчета и уплаты налога на добавленную стоимость (НДС). Этот аспект часто вызывает трудности у налогоплательщиков, особенно когда деятельность ведется одновременно в нескольких странах. 

В статье представлен чек-лист, который поможет систематизировать необходимые шаги и требования, обеспечивающие соблюдение налогового законодательства и предотвращение возможных рисков.

Как определить, где реально находится место деятельности?

Если забыли, что такое основное место деятельности – читайте предыдущую статью. Чтобы его определить, ответить на ряд вопросов из таблицы ниже.

Проверяемый пункт	Что означает	Что делать
Где фактически работает персонал?	Если сотрудники или подрядчики выполняют основную работу из другой страны, именно там может быть признано «постоянное место деятельности» (ПМД)	Зафиксируйте в трудовых/подрядных договорах и табелях, где именно выполняется работа
Есть ли офис/оборудование за границей?	Любой офис, склад, сервер, арендуемое помещение может считаться базой для ПМД	Держите документацию — кто арендатор, кто платит расходы
Откуда реально предоставляются услуги или отгружается товар?	Место исполнения услуги/поставки определяет страну налогообложения	Определяйте маршруты поставок, IP-локации, лог-файлы серверов
Где принимаются ключевые решения?	Управление проектом из другой страны = налоговый риск признания ПМД там	Протоколируйте управленческие решения в Эстонии, храните доказательства

В целом, рекомендуем все фиксировать и периодически отслеживать результаты аналитических данных. 

Риски признания постоянного места деятельности (ПМД)

Государство может признать ПМД, даже если вы этого не хотите. В каких случаях это может произойти, указано в таблице. 

Ситуация	Последствия	Как избежать
IT-компания зарегистрирована в Эстонии, но программисты работают из Латвии	Латвия может признать ПМД → обязательство регистрировать VAT, платить налог на прибыль в Латвии	Оформить субподряд с латвийской фирмой или самозанятыми, не создавать зависимого офиса
Консультанты или агенты продают недвижимость в Португалии	Место услуги — Португалия → VAT по португальским правилам	Зарегистрировать VAT в Португалии или работать через местного посредника
Постоянные деловые визиты, найм персонала, хранение оборудования в другой стране	Признаки ПМД даже без юрлица	Сократить физическое присутствие, вести всё дистанционно из Эстонии

Не рекомендуется доводить дело до того, что какое-либо государство решило признать у себя ваше ПМД (если это не входит в планы). 

Когда нужно регистрироваться по НДС в другой стране ЕС

В некоторых случаях лучше зарегистрироваться по НДС в другой стране ЕС, даже если деятельность ведется в Эстонии. 

Критерий	Обязанность	Исключения
У вас есть ПМД в другой стране ЕС	Обязательная регистрация VAT и отчётность там	Нет, если деятельность эпизодическая и нет ресурсов/персонала
Оборот от дистанционных продаж (B2C) в ЕС превышает €10 000 в год	Регистрация через OSS-схему	До €10 000 — можно платить VAT в Эстонии
Оказываете услуги, связанные с недвижимостью, на территории другой страны	VAT по месту нахождения объекта	Даже если клиент иностранный
Используете местную рекламу, агентские или маркетинговые каналы	Может создать «налоговое присутствие»	Контролируйте договоры и юрисдикции контрагентов

В таблице указаны общие критерии, однако каждый случай индивидуален. Поэтому перед принятием решения рекомендуем консультироваться со специалистом. 

Документы-доказательства для налоговой

Рекомендуем регулярно собирать следующие документы: 

• контракты с указанием места оказания услуг;
• счета-фактуры с адресами и VAT-кодами сторон;
• табели/Timesheets сотрудников;
• скриншоты, IP-логи, сервер-локации;
• переписка и протоколы совещаний (дата/место);
• банковские выписки (где открыт счёт, валюта, страна)

Как правило, этого пакета достаточно для доказательств для налоговой. 

Типичные ошибки

Многие предприниматели допускают следующие ошибки: 

• счета на иностранного клиента, но работа фактически делается за границей → VAT не по Эстонии;
• использование домашнего офиса сотрудника как аргумент «мы не в другой стране» — не работает, если сотрудник постоянно работает оттуда;
• не ведётся учёт, откуда идёт выполнение услуг → невозможно доказать место деятельности;
• клиентам выставляют счета без VAT, считая, что «всё экспорт» — ошибочно при наличии ПМД за границей.

В результате повышается риск признания ПМД. 

Как минимизировать риски, связанные с местом деятельности

Чтобы минимизировать риски: 

• документируйте, что основная деятельность идёт из Эстонии (сервера, менеджмент, бухгалтерия, договоры);
• работников за границей оформляйте как подрядчиков, а не штат;
• для новых клиентов в ЕС проверяйте правила страны: некоторые требуют локальную VAT-регистрацию уже с первой сделки;
• при сомнении делайте добровольную VAT-регистрацию в той стране — это дешевле штрафов;
• периодически пересматривайте географию сотрудников и клиентов — при росте объёмов деятельность может «переместиться» юридически.

Это поможет вам контролировать ситуацию и не допустить признания ПМД. 

Сигналы, что пора зарегистрировать VAT за рубежом

В следующих случаях задумайтесь о регистрации НДС за границей: 

• появились постоянные сотрудники или склад в другой стране;
• налоговая другой страны прислала запрос или уведомление;
• местные клиенты требуют ваш VAT-номер своей страны;
• IT-сервера физически размещены за пределами Эстонии;
• начались регулярные контракты на месте с местными агентами.

Однако еще раз отметим – перед принятием решения проконсультируйтесь. 

Проверка перед подачей декларации

Рекомендуем перед подачей декларации ответить на следующие вопросы: 

• Страна клиента и фактическое место оказания услуги совпадают?
• Есть ли признаки ПМД за рубежом?
• Все счета-фактуры содержат правильный VAT-код?
• НДС учтён в правильной стране (EE или другая)?
• Прикреплены подтверждения экспорта услуг/товаров?

Если даете четкие ответы на них, значит, проблем с подачей декларации не будет. 

Рекомендации по внутреннему контролю

Еще несколько рекомендаций, которые помогут контролировать ситуацию: 

• вести реестр стран, где выполняется деятельность;
• отмечать все сделки: страна клиента / страна исполнителя / VAT-юрисдикция;
• делать ежеквартальную самооценку риска ПМД;
• настроить систему учёта IP-адресов и местонахождения сотрудников.

Не забывайте консультироваться со специалистами по вопросу ПМД. 

Итог

Главное правило: место регистрации компании ≠ место налогообложения. НДС уплачивается там, где реально происходит деятельность (исполнение услуг, управление или поставка). Чем больше признаков физического присутствия за границей — тем выше риск, что налоговая другой страны признает вас местным налогоплательщиком.